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　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　2023年2月24日，江苏长龄液压股分有限公司收到上海证券买卖所上市公司办理一手下发的《关于对江苏长龄液压股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案的询问函》 （上证公文【2023】0129号，以下简称“《询问函》”）。按照《询问函》的相干请求，公司会同本次买卖的相干各方就《询问函》所提成绩逐项停止了当真核对及阐发，并对《江苏长龄液压股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案》（以下简称预案）停止了订正和弥补，现对《询问函》中的有关成绩复兴阐明以下（如无出格阐明，本询问函复兴所利用的简称及释义与预案具有不异寄义）：

　　1、关于收买摆设。预案表露，公司拟收买许建沪、江阴尚拓企业办理合股企业（有限合股）持有的江阴尚驰机器装备有限公司(以下简称江阴尚驰)70%股权。江阴尚驰次要产物为光伏反转展转减速器，公司主营工程机器液压零部件，比年来开端涉足研发光伏反转展转减速器产物，今朝处于测试考证阶段。请公司：（1）弥补表露公司今朝在光伏反转展转减速器范畴的研发投入、营业展开状况；（2）分离江阴尚驰对中心手艺职员、枢纽办理职员的依靠状况，阐明江阴尚驰能否存在依靠于原办理、手艺团队；（3）分离前述成绩复兴，阐发阐明公司能否具有掌握、办理、运营江阴尚驰所须要的职员、手艺和营业储蓄；（4）阐明公司未收买江阴尚驰局部股权的次要思索，公司后续能否存在收买盈余股权的方案。

　　公司2021年起启动了光伏跟踪支架用反转展转减速器、工程机器用反转展转减速器等严重新品的研发项目，基于前述二类反转展转减速器的事情手艺道理、质料使用和消费加工根本类同，公司兼并了反转展转减速器范畴相干研发项目，操纵现有的中心手艺和研发资本，引进处置高精度反转展转减速器项目标研发团队21人，购买和建立了反转展转减速器零部件的消费线、热处置消费线、反转展转减速器装配线和尝试室等，组建了新品研发部。

　　停止本复兴出具日，公司反转展转减速器专项研发投入648万元，申请适用新型专利10个。今朝，光伏跟踪支架用反转展转减速器已和海内光伏组件和支架厂商成立起协作干系，进入小批试样和产物机能测试考证中。

　　上市公司已在本次买卖之“预案/第一节本次买卖概述/（二）本次买卖的目标/2、与上市公司现有营业发生协同效应，提拔公司营业综合气力”弥补表露了上述相干状况。

　　（二）分离江阴尚驰对中心手艺职员、枢纽办理职员的依靠状况，阐明江阴尚驰能否存在依靠于原办理、手艺团队

　　自建立以来，标的公司不断处置光伏反转展转减速器的研发、消费、贩卖。光伏反转展转减速器的消费手艺已相对成熟，标的公司触及的手艺表现为工艺程度、产物设想才能的提拔，次要体如今产物构造、形状、机理、节能、本钱掌握、产物格量等方面，而非手艺的改革。停止本复兴通告日，标的公司的中心手艺职员以下：

　　上述标的公司中心手艺职员华伟、陈黔宁、黄相林作为研发部分的次要办理职员，卖力研发的一样平常办理事情。标的公司已成立了完整的研发系统，相干手艺的研发事情，由标的公司全部手艺团队停止，TCG彩票最新停止2022年12月31日标的公司共有研发职员12人，标的公司次要手艺职员较多，人材储蓄丰硕，团队成员各司其责并终极构成个人功效。同时，标的公司专利手艺储蓄优良，停止今朝标的公司累计已获受权的专利为74项，该等专利构成的专利手艺功效归属于标的公司一切。因而，标的公司经由过程持久手艺积聚和开展，已成立了完整的研发系统，培育了一支高程度的手艺研发团队，标的公司专利手艺储蓄优良，专利手艺功效归属于标的公司一切，不存在对特定中心手艺职员的依靠。

　　标的公司具有一批光伏反转展转减速器行业从业多年、经历丰硕的消费职员、贩卖职员、办理职员，此中施行董事许建沪次要卖力标的公司的计谋定位、开展标的目的等，总司理程美平次要卖力办理标的公司消费及原质料采购，吉成和邹锦明次要卖力办理标的公司贩卖事件。

　　标的公司已成立了完美的采购、消费、贩卖办理轨制，采购方面包罗《采购定单办理标准》《供给商绩效查核计划》《采购办理掌握法式》等，消费方面包罗《消费现场办理标准》《历程产物及终极产物查验标准》《质量主管岗亭职责》《废品查验标准》等轨制，贩卖方面包罗《新产物报价流程标准》《 贩卖流程标准》《条约评审掌握法式》《产物发运流程标准》《客户验货流程》等轨制。

　　在职员设置方面，采购部分除总司理程美平作为办理职员外还设置了采购司理、采购专员等；消费部分除总司理程美平作为办理职员外，还包罗消费司理、质量司理、班长等职员。贩卖部分除吉成和邹锦明等办理职员外，还有其他各年齿段的别离卖力表里贸的贩卖部分职员6人。

　　标的公司枢纽办理职员固然对标的公司开展较为主要，但上述相干办理职员是在标的公司各种轨制、标准的请求下，和上述各层级团队同事一同落实相干营业、告竣相干目的。

　　如上所述，标的公司曾经成立了系统化的办理体系体例，构成了不变的运营形式并具有较强的红利才能。颠末多年的开展，标的公司的产物和效劳也获得了市场的承认，和主要供给商、客户连结了优良的协作干系，在市场上具有必然的名誉及出名度。市场名誉、产物格量、消费才能和效劳才能是标的公司营业拓展、运营最主要的身分。枢纽职员也依托于标的公司这个平台去完成运营目的。标的公司的枢纽职员对标的公司的开展做出了主要奉献，但标的公司的运营举动不依靠于枢纽职员。

　　虽然标的公司的运营举动不依靠于枢纽职员，可是上述职员对标的公司的开展起偏重要感化，买卖各方将在股权让渡和谈中商定标的公司的枢纽职员任职限期和竞业制止条目，进一步增强标的公司将来运营中职员的不变性。

　　综上，标的公司的运营举动不依靠于手艺职员和枢纽职员，将来的连续运营不依靠于标的资产办理团队，不会发生失控的风险。

　　（三）分离前述成绩复兴，阐发阐明公司能否具有掌握、办理、运营江阴尚驰所须要的职员、手艺和营业储蓄

　　从营业范畴大类上看，上市公司与标的公司均为机器制作范畴中的机器零部件消费企业，其办理形式、消费形式均较为相似。上市公司办理团队具有丰硕的机器制作企业办理经历，停止本复兴通告日，上市公司的次要手艺职员以下：

　　如上表所述，上市公司相干手艺职员均具有丰硕的机器制作企业办理经历，除上述职员外，停止今朝，上市公司有反转展转减速器手艺团队21人，消费、办理、操纵职员6人，公司的反转展转减速器营业具有必然的手艺人材储蓄。停止今朝，上市公司已申请并受权反转展转减速器相干专利10件，此中：触及减速器构造设想的6件，触及加工工装夹具设想的4件。上市公司也具有反转展转减速器营业方面的手艺和人材储蓄。

　　营业储蓄方面，上市公司已建立了反转展转减速器贩卖团队，贩卖营业职员4人，公司在光伏跟踪支架用反转展转减速器产物上已和海内光伏组件和支架厂商成立起协作干系，已进入小批试样和产物机能测试考证中，上市公司在反转展转减速器营业的展开方面具有必然的营业储蓄。

　　因而，上市公司与标的公司均为机器制作范畴中的机器零部件消费企业，其办理形式、消费形式均较为相似，上市公司办理团队具有丰硕的机器制作企业办理经历，在反转展转减速器营业方面具有响应的手艺和营业储蓄，具有办理和运营标的公司的才能。

　　本次买卖完成后，标的公司将归入上市公司的同一办理系统，上市公司将会调解标的公司财政部分的构造办理架构，将财政部分调解为由上市公司财政部分垂直办理为主，并向标的公司派驻财政总监，监视并管控标的公司的财政核算全历程。本次买卖完成后，标的公司的公章、财政章、停业执照副本将由上市公司委派的职员停止办理。标的公司将来严重资产购置和处理、对外投资、对外包管、风险管控等事项须按上市公司划定实行审批法式。经由过程对标的公司股东会、董事会的掌握，并根据上市公司对子公司的办理轨制及内部掌握办理轨制对标的公司停止有用的办理。

　　综上，上市公司在反转展转减速器营业方面具有响应的手艺和营业储蓄，具有办理和运营标的公司的才能。本次买卖完成后，上市公司将在保持标的公司原有职员不变、保存标的公司办理层自立运营权的根底上，增强上市公司与标的公司职员的相同合作，经由过程对标的公司股东会、董事会的掌握，并根据上市公司对子公司的办理轨制及内部掌握办理轨制，对标的公司停止有用的办理。上市公司具有掌握、办理、运营江阴尚驰所须要的职员、手艺和营业储蓄。

　　本次买卖未收买标的公司局部股权，次要是从买卖后对标的公司办理层的角度思索，买卖对方仍持有标的公司的30%股权，连结标的公司办理层对标的公司的股东义务认识，有益于本次买卖完成后标的公司安稳连续开展。

　　今朝，买卖单方已就盈余30%的股权收买告竣准绳性收买定见，买卖单方将在本次买卖的股权让渡和谈中商定将来标的公司在完本钱次重组功绩许诺后，上市公司将根据契合上市公司标准运作的相干请求，与被收买方协商肯定标的公司盈余30%股权的收买，详细条目单方将在功绩许诺完成后另行协商肯定。

　　2、关于中心合作力。预案表露，江阴尚驰次要产物为光伏反转展转减速器，2019至2022年间光伏反转展转减速器出货量位列环球第三，具有较为凸起的市场职位。请公司：（1）弥补表露江阴尚驰所处行业的合作格式、次要合作敌手，江阴尚驰的行业职位，相干市场占据率的根据；（2）分离江阴尚驰和次要合作敌手的运营好坏势状况，阐证江阴尚驰的中心合作力。

　　（一）弥补表露江阴尚驰所处行业的合作格式、次要合作敌手，江阴尚驰的行业职位，相干市场占据率的根据

　　光伏反转展转减速器产物次要用于光伏跟踪支架上，其消费厂家团体而言在环球范畴内未几，次要集合于我国，标的公司、美国华方H-FANG和美国凯迈KMI别离在中国的子公司是业内的次要公司。

　　就光伏反转展转减速器的下旅客户而言，利用光伏反转展转减速器产物的光伏企业亦较为集合，次要位于西欧等国。按照IHSM Markit 2021年统计较据，2020年天下十大的跟踪面板厂家有4家来自美国，别离是排名第一，第二，第五和第九位。今朝海内跟踪支架市场也正在逐渐兴起，对行业开展而言是一个上升趋向。

　　标的公司建立于2014年，是较早开端处置光伏反转展转减速器营业的公司。在研发投入、消费制作、市场开辟方面均具有先发劣势，次要客户为下流国表里出名光伏企业。本行业的次要合作者为美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等。和标的公司比拟，美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等公司产物门类浩瀚，范围较大，光伏反转展转减速器仅是其一部门营业。

　　为了理解本身所处行业职位及市场占据率等状况，按照标的公司的申请，PGO绿色能源生态协作构造（PGO绿色能源生态协作构造，前身为光伏绿色生态协作构造Photovoltaic Green-ecosystem Organization，简称PGO，2013年由中国电子科技团体倡议，并结合中国国电、招商局、中国保利等七家央企配合建立）2023年1月份出具了相干证实，标的公司2020年至2022年光伏平单轴减速机市场的环球占据率均为行业第三名。（相干排名由会员单元各自自力申请并由PGO按照其把握的数据计较后零丁出具，PGO不会自动对全行业公司停止完好的排名测算）。

　　上市公司已在本次买卖之“预案/第四节标的公司根本状况/4、标的公司主停业务状况/（三）行业的合作格式”弥补表露了上述相干状况。

　　本行业合作方次要为境外非上市公司，详细运营状况公然信息较少，按照标的公司的理解及合作方网站的公然信息等，江阴尚驰和次要合作敌手好坏势状况以下：

　　如上暗示所，尚驰机器的中心合作力次要体如今消费制作、产物与市场、海内市场开辟等方面，和次要合作敌手比拟具有了相对合作劣势。

　　次要优势方面，标的公司团体范围不大，融资才能有限。跟着营业范围的逐渐扩展，标的公司需求进一步融资等扩展消费，成立连续的本钱弥补机制，有用低落融资本钱，为其营业开展供给资金保证，提拔标的公司的团体合作力。本次买卖事项有益于标的公司处理上述优势成绩，为将来的开展扫清停滞。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　江苏长龄液压股分有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）于2023年2月10日召开第二届董事会第十二次集会、第二届监事会第十次集会，审议经由过程了《关于〈江苏长龄液压股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案〉及其择要的议案〉》等相干议案，并在指定媒体表露了相干通告。

　　2023年2月24日，公司收到上海证券买卖所上市公司办理一手下发的《关于对江苏长龄液压股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案的询问函》 （上证公文【2023】0129号，以下简称“《询问函》”），详细内容详见2023年2月25日表露的相干通告（通告编号：2023-009）。

　　按照《询问函》的相干请求，公司会同本次买卖的相干各方就《询问函》所提成绩逐项停止了当真核对及阐发，并对《江苏长龄液压股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案》（以下简称预案）停止了订正和弥补，本次弥补和订正的次要内容以下（如无出格阐明，本订正阐明所利用的简称及释义与预案具有不异寄义）：

　　1、在预案“第一节本次买卖概述”之“1、本次买卖的布景和目标”之“（二）本次买卖的目标”章节就“公司今朝在光伏反转展转减速器范畴的研发投入、营业展开状况状况等”停止了弥补表露。

　　2、在预案“第一节本次买卖概述”之“2、本次买卖的决议计划历程”之“（一）本次买卖已实行的决议计划法式及核准状况”章节就“买卖对方尚拓合股召开合股人集会审议经由过程”停止了弥补表露。

　　3、在预案“第四节标的公司根本状况”之“4、标的公司主停业务状况”增长了“（三）行业的合作格式”章节，就江阴尚驰所处行业的合作格式、次要合作敌手，江阴尚驰的行业职位，相干市场占据率的根据停止了弥补表露。

　　详细内容详见公司同日于上海证券买卖所网站（）表露的《江苏长龄液压股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案（订正稿）》。